Depuis le 27 juin 2026, certaines cessions de parts de SCI ne peuvent plus être constatées par un simple acte sous signature privée librement rédigé par les parties.
Issu de la loi du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, le nouvel article 1865-1 du Code civil impose, à peine de nullité, le recours à un acte authentique, à un acte contresigné par avocat ou, dans les limites de son habilitation légale, à un acte rédigé par un expert-comptable.
Les professionnels concernés doivent également respecter les obligations applicables en matière de lutte contre le blanchiment. La réforme modifie donc moins les conditions de fond de la cession que son contrôle et sa formalisation.
I- Une formalisation professionnelle désormais exigée pour certaines cessions de parts
a. Les SCI entrant dans le champ de l’article 1865-1
Le nouvel article 1865-1 du Code civil vise les cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière. Peuvent notamment être concernées les sociétés civiles immobilières dont l’actif est principalement constitué de biens ou de droits immobiliers.
L’obligation ne s’applique donc pas automatiquement à toute cession de parts de SCI. Il convient, au préalable, d’examiner la composition du patrimoine de la société et sa qualification au regard du nouveau dispositif.
Lorsque la SCI entre dans son champ d’application, l’acte de cession doit obligatoirement faire intervenir l’un des professionnels habilités par la loi. Cette vérification est déterminante : une erreur d’appréciation peut conduire à retenir une forme d’acte inadaptée et exposer la cession à la nullité.
b. Les trois formes d’actes admises
Pour les opérations concernées, trois formes d’actes sont admises. La cession peut être :
- reçue par acte authentique devant notaire ;
- établie par acte contresigné par avocat ;
- rédigée par un expert-comptable.
Dans ce dernier cas, l’intervention de l’expert-comptable n’est possible que si la rédaction de l’acte constitue le prolongement direct de sa mission principale auprès de la société concernée.
Le choix du professionnel doit donc tenir compte de la situation de la SCI, de la nature de l’opération et du périmètre d’intervention propre à chaque profession. Il doit être arrêté avant la signature afin de garantir le respect du formalisme applicable.
II- Une réforme qui renforce le contrôle sans supprimer les autres vérifications
a. Une sécurisation accrue de l’identité, du consentement et de l’opération
L’intervention obligatoire d’un professionnel renforce le contrôle de la cession à plusieurs niveaux. Elle permet notamment de vérifier l’identité et la capacité des parties, la réalité de leur consentement ainsi que la cohérence des clauses prévues dans l’acte.
Le professionnel doit également respecter les obligations de vigilance, de déclaration et d’information prévues par le Code monétaire et financier en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.
Cette formalisation contribue ainsi à limiter les risques liés aux opérations insuffisamment documentées, aux montages opaques ou aux actes incomplets.
Elle ne suffit toutefois pas, à elle seule, à garantir la validité et l’efficacité de l’ensemble de l’opération.
b. Des conditions statutaires, financières et fiscales toujours déterminantes
Les autres vérifications juridiques et fiscales demeurent indispensables. Les clauses statutaires relatives à l’agrément, à la préemption ou aux modalités de notification doivent notamment être respectées.
La valorisation des parts suppose également d’examiner la composition de l’actif, l’endettement de la société et, le cas échéant, les comptes courants d’associés.
Sur le plan fiscal, la cession reste soumise aux droits d’enregistrement et peut entraîner l’imposition de la plus-value réalisée par le cédant.
Enfin, les formalités nécessaires à l’opposabilité de la cession à la société et aux tiers restent applicables. L’intervention du professionnel sécurise donc la rédaction et le contrôle de l’acte, sans remplacer l’analyse globale de l’opération.
La réforme marque un changement de logique : la cession de parts d’une SCI à prépondérance immobilière ne peut plus être traitée comme une simple formalité entre associés.
Elle impose désormais d’identifier en amont le champ d’application du dispositif, de choisir le professionnel habilité et de sécuriser les dimensions statutaires, financières et fiscales de l’opération.
À défaut, l’irrégularité peut entraîner non seulement des difficultés d’exécution ou d’opposabilité, mais également la nullité de la cession. Une préparation structurée devient donc indispensable avant toute signature.
